企業併購法

Merger and Acquisition Law

學期

110-1

學分

2 學分

當期課號

5176

永久課號

ITL5280

開課單位

科技法律研究所碩士在職專班

授課教師

吳志光、林建中

類別

選修

上課時間表

節	週五
A 18:30–19:20	企業併購法 TD 2 節連堂
B 19:30–20:20	企業併購法 TD 2 節連堂

* 根據陽明交大上課時間表所列

概述

透過台灣企業併購法的分析與介紹,瞭解我國企業併購在法律上面對的問題,並於本次課程中提供大量實作與討論機會,以增強學生對於企業併購實務之理解。主要課程內容:請參閱每週進度。本課程每次上課三小時,共上課十一次。初步規劃為分為A公司與B公司二組,A公司與B公司將進行股份交換,換股之後,A公司將持有B公司35%股權,B公司也將取得A公司35%股權。為進行此交易,A公司與B公司將於內部再細分為A1、A2及B1、B2二小組。 A1 負責掌握A公司自己的資訊 A2負責分析B公司的資訊 B1負責掌握B公司自己的資訊 B2負責分析A公司資訊第一堂:課程概述、分組及任務交派第二堂:Management Presentation: A1負責介紹A公司並說明如何值得投資;B1負責介紹B公司並說明如何值得投資。第三堂:High Level Due Diligence: A2經由公開資訊調查B公司並提出報告;B2經由公開資訊調查A公司並提出報告。第四堂:Deal Structure & Action Plan: A與B針對deal structure提出action plan,包括會議安排等。第五堂:Contract Negotiation: A與B針對 Representation and Warranties Clauses進行合約修訂及談判。第六堂:Regulatory filings: 董事會議事文件、公司登記申請文件、外人投資申請文件、公平會結合審查文件等分組製作及討論。學習目標與預期學習成果: 1. 使學生具備對我國企業併購法律的基本理解與熟悉 2. 併購實際流程與契約的理解

先修科目

適合修讀對象: 適合商法領域研究生。並適合提升法研所學生專業能力、國考及留學。學生背景 : 需先修過民法與公司法,並對公司實務有基礎瞭解為宜。先修課程 : 建議先修過民法、公司法、證券交易法,並需具備一定英文能力。

教學方式

課程相關資訊及其他教學方法說明 : 課程資訊公告與問題反映 : 1. 課程相關事項將透過E3教學平台適時發布,課程相關問題可透過教師信箱,或與所辦行政助理(jca888@g2.nctu.edu.tw、03-5131587)反應。 2. 非科法所學生因特殊情形需請假及補課者,須經授課教師同意,並自行處理錄音補課事宜。限科法所在職專班、博班學生符合申請資格者、及學分班學生,可以以下方式上課 : 網路同步教學 : 1.出席率計算方式 : (Adobe平台線上登入點名):以登入同步教學平台,線上助教點名為準。網路非同步教學 : 1. 出席率計算方式 : (Adobe平台線上登入點名):以登入非同步教學平台紀錄為準。

評分方式

本課程上課方式:建議實體上課。學期作業、考試、評量.. 1.課堂作業、討論與參與:100%

課程大綱

併購基本法律
併購流程
檢討

週次計畫

週次	主題
第 1 週	課程介紹企業併購法一: 公司法與企業併購法,定義。惡意併購併購方式的選擇一:合併、三角合併、與基本法律效果
第 2 週	企業併購法二: 併購方式的選擇二:資產收購、委託書爭奪、與收購併購方式的選擇三:股份交換、特種併購
第 3 週	企業併購法三: 併購實務:實地審核與步驟公開收購相關法規私募相關法規企業防衛:poison pill 企業防衛:其他方式(案例介紹:金鼎證與日月光) 董事義務:Airgas, Time Warner案
第 4 週	實務演練第一堂:課程概述、分組及任務交派
第 5 週	實務演練第二堂:Management Presentation: A1負責介紹A公司並說明如何值得投資;B1負責介紹B公司並說明如何值得投資。
第 6 週	實務演練第三堂:High Level Due Diligence: A2經由公開資訊調查B公司並提出報告;B2經由公開資訊調查A公司並提出報告。
第 7 週	實務演練第四堂:Deal Structure & Action Plan: A與B針對deal structure提出action plan,包括會議安排等。
第 8 週	實務演練第五堂:Contract Negotiation: A與B針對 Representation and Warranties Clauses進行合約修訂及談判。
第 9 週	實務演練第六堂:Regulatory filings: 董事會議事文件、公司登記申請文件、外人投資申請文件、公平會結合審查文件等分組製作及討論。
第 10 週	檢討與補充(二小時)

教科書

推薦教科書、參考資料、預習書單:隨堂講義及上課補充

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