企業併購法
Merger and Acquisition Law
| 節 | 週二 |
|---|---|
A 18:30–19:20 | 企業併購法 TA505 2 節連堂 |
B 19:30–20:20 |
* 根據陽明交大上課時間表所列
透過台灣企業併購法的分析與介紹,瞭解我國企業併購在法律上面對的問題,並於本次課程中提供大量實作與討論機會,以增強學生對於企業併購實務之理解。 主要課程內容:請參閱每週進度。本課程每次上課三小時,共上課十一次。 初步規劃為分為A公司與B公司二組,A公司與B公司將進行股份交換,換股之後,A公司將持有B公司35%股權,B公司也將取得A公司35%股權。為進行此交易,A公司與B公司將於內部再細分為A1、A2及B1、B2二小組。 A1 負責掌握A公司自己的資訊 A2負責分析B公司的資訊 B1負責掌握B公司自己的資訊 B2負責分析A公司資訊 第一堂:課程概述、分組及任務交派 第二堂:Management Presentation: A1負責介紹A公司並說明如何值得投資;B1負責介紹B公司並說明如何值得投資。 第三堂:High Level Due Diligence: A2經由公開資訊調查B公司並提出報告;B2經由公開資訊調查A公司並提出報告。 第四堂:Deal Structure & Action Plan: A與B針對deal structure提出action plan,包括會議安排等。 第五堂:Contract Negotiation: A與B針對 Representation and Warranties Clauses進行合約修訂及談判。 第六堂:Regulatory filings: 董事會議事文件、公司登記申請文件、外人投資申請文件、公平會結合審查文件等分組製作及討論。 學習目標與預期學習成果: 1. 使學生具備對我國企業併購法律的基本理解與熟悉 2. 併購實際流程與契約的理解
適合修讀對象: 適合商法領域研究生。並適合提升法研所學生專業能力、國考及留學。 學生背景 : 需先修過民法與公司法,並對公司實務有基礎瞭解為宜。 先修課程 : 建議先修過民法、公司法、證券交易法,並需具備一定英文能力。
課程相關資訊及其他教學方法說明 : 課程資訊公告與問題反映 : 1. 課程相關事項將透過E3教學平台適時發布,課程相關問題可透過教師信箱,或與所辦行政助理(jca888@g2.nctu.edu.tw、03-5131587)反應。 2. 非科法所學生因特殊情形需請假及補課者,須經授課教師同意,並自行處理錄音補課事宜。 限科法所在職專班、博班學生符合申請資格者、及學分班學生,可以以下方式上課 : 網路同步教學 : 1.出席率計算方式 : (Adobe平台線上登入點名):以登入同步教學平台,線上助教點名為準。 網路非同步教學 : 1. 出席率計算方式 : (Adobe平台線上登入點名):以登入非同步教學平台紀錄為準。
本課程上課方式:建議實體上課,開放網路同步,但「輪到該組報告時需實體出席」。 學期作業、考試、評量.. 1.課堂作業、討論與參與:100%
- 併購基本法律
- 併購流程
- 檢討
| 週次 | 主題 |
|---|---|
| 第 1 週 | 停課 |
| 第 2 週 | 課程介紹 課程概述、分組(8組)及任務交派 |
| 第 3 週 | 企業併購法一:公司法與企業併購法,定義。惡意併購 併購方式的選擇一:合併、三角合併、與基本法律效果 併購方式的選擇二:資產收購、委託書爭奪、與收購 併購方式的選擇三:股份交換、特種併購 |
| 第 4 週 | 講述:企業併購總論─律師於併購案件中之角色 |
| 第 5 週 | 講述:事業結合申報理論與實務 |
| 第 6 週 | 實務演練 第二堂:Management Presentation: A1負責介紹A公司並說明如何值得投資;B1負責介紹B公司並說明如何值得投資。併購實務(一):Management Presentation (股權結構/主要股東、董事會組成、公司章程、主要營業概述) A負責介紹甲公司基本資料 B負責介紹乙公司基本資料 |
| 第 7 週 | 併購實務(二):High Level Due Diligence (近三年重大訊息揭露、年報揭露、媒體報導、訴訟案件、ESG) C經由公開資訊調查甲公司並提出報告 D經由公開資訊調查乙公司並提出報告。 |
| 第 8 週 | 併購實務(三):Deal Structure & Action Plan (以雙方進行發行新股互換之交易,排定自公司董事會決議日起至完成換股交割日止之時程表) E針對deal structure提出action plan,包括會議安排等。 |
| 第 9 週 | 併購實務(四):Contract Negotiation F針對Representation and Warranties Clauses進行合約修訂 |
| 第 10 週 | 併購實務(五):Regulatory filings G準備董事會議事文件(召集通知/委託書/簽到簿/議事錄)、公司登記申請文件、外人投資申請文件 H 準備事業結合申報書 |
| 第 11 週 | 其他併購主題補充 併購實務總結及意見交流 |
| 第 12 週 | |
| 第 13 週 | |
| 第 14 週 | |
| 第 15 週 | |
| 第 16 週 |
推薦教科書、參考資料、預習書單:隨堂講義及上課補充
- 地點
- 以email方式預約
- 時間
- 以email方式預約
- 聯絡方式
- 以email方式預約